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経営法務

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株主代表訴訟

株主代表訴訟
　　　・株主からの責任追求の請求に対する会社の熟考期間は６０日
　　　・取締役の賠償責任の軽減　　　報酬の年数
　　　　　　代表取締役　　　６年分、社内取締役　　　４年分、
　　　　　　社外取締役　　　２年分
　　　・責任軽減の方法
　　　　①株主総会の特別決議で承認
　　　　②定款で取締役会に委ねる取締役会が具体的な賠償額を決める。
　　　　　ただし、株主の反対が持株比率３％以上になれば、
　　　　　取締役会の軽減決議を無視できる。

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株式公開手続

株式制度
　　　・端数株が生じた場合は、従前の株主に対しその代金を支払う
　　　・会社と株主間の通知はインターネットも利用できる。
　　　・無議決権株式の発行限度は発行済株式総数の１／２

自己株主
　　　・自己株式所有は原則自由
　　　　　財源規制　取得価格の総額は配当可能利益を超えない
　　　・自己株の償却は取締役会で決議

株式公開のメリットとデメリット
　　　・株式代表訴訟　　　賠償は会社に帰属する
　　　・経営側メリット
　　　　　全社共通目標、財務体質強化、人材確保の優位性、
　　　　　社内体制の整備で経営体質の改善強化、従業員の志気高揚、
　　　　　知名度向上
　　　・従業員のメリット
　　　　　持株会での資産形成、社会的信用の増大
　　　・株主のメリット
　　　　　創業者利潤が可能、保有株の評価、保有株の資産価値、
　　　　　保有株の流動性
　　　・デメリット
　　　　　株主総会などの事務量増大、経費増大、経営の拘束、
　　　　　外部者の経営参画による権利濫用

株式公開までの流れと手続きと留意点
　　　・公開までのステップ
　　　　①監査法人の決定と監査契約
　　　　②主幹事証券会社の決定　　　2社以上
　　　　③審査申請書の作成
　　　　④経営計画の策定
　　　　⑤会計制度の整備
　　　　⑥社内体制の整備
　　　　⑦諸規定の整備

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社債発行の手続

少人数私募債の手続き
　　社債発行は取締役会で決議
　　発行要件
　　　・社債権者が50人未満
　　　・縁故者に限定
　　　・金融のプロは除外
　　　・総額5億円未満
　　　・適債基準　資産10億円以上、経常利益黒字、配当金あり

ＤＩＰファイナンス
　事業継続の経済的社会的有用性が認められ
　再生見込みがあるなどの一定条件を充足している必要がある
　ＤＩＰ融資は民間の金融機関でも可能

コマーシャルペーパー
　　　企業が短期資金の調達を目的として発行する約束手形
　　　・割引方式の利付け
　　　・無担保

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有価証券報告書とディスクローズ

−有価証券報告書の内容と作成
有価証券報告書
　　　・有価証券報告書の内容
　　　　　会社の概要、事業の概要、設備・提出会社・経理の状況、
　　　　　株式事務の概要、保証会社情報
　　　・証券取引法で作成が義務付け
　　　　　募集・売り出し時に発行開示
　　　　　事業年度ごとに継続開示
　　　・開示期間は財務局が受理してから５年間

−インベスターズ・リレーション
ディスクロージャとＩＲ
　　　・ディスクロージャー
　　　　　企業が活動状況や経営の現状などに関する情報を利害関係者に
　　　　　開示する制度
　　　　　商法や証券取引法基づく
　　　　　インサイダー情報の含む
　　　・インサイダー規制
　　　　　株式公開後に、役職員が自社または取引先の内部情報を使い
　　　　　株式売買を行うことを規制するもの
　　　・ＩＲ（インベスターズ・リレーション）
　　　　　企業の財務機能とコミュニケーション活動を結合して行われる
　　　　　戦略的かつ全社的なマーケティング活動

決算広告
　対象の書類は
　　貸借対照表又はその要旨
　決算広告の電磁的方法（ホームページ）により開示する旨は
　取締役会の決議で可能である
　その場合は、官報広告の必要はない