何ぞやMSCB？

ＭＳＣＢとは、Moving Strike Convertible Bond の頭文字をとったものだそうです。日本語では「（円

貨建）転換社債型新株予約権付社債」と言う名前で発行されています。
　

かつては、「転換価格(下方)修正条項付き転換社債」と言う名称で発行され、通常の転換社債と区別で

きていたようですが、平成１４年４月からは、通常の転換社債も「転換社債型新株予約権付社債」と言う

名称で発行されるようになったため、名称上は区別できなくなっている模様です。

　以下では、通常の転換社債型新株予約権付社債をＣＢ、問題にしている転換価額が下方（または上方・

下方双方に）修正される転換社債型新株予約権付社債をＭＳＣＢと呼び区別します。
　
　ＣＢでは発行時に一株あたり何円で株式への転換が行われるか（転換価額）が決定され、株式分割など

の場合をのぞいて転換価額は固定されているのに対して、ＭＳＣＢでは、発行時に決定される価格よりも

株価が下がった場合、それにあわせて転換価額も下方修正されます。ただし、転換価額の下限が決まって

いることもあります。
　

たとえば、当初転換価額が５００円として、当初転換価額の５０％を転換価額の下限と決定していた場

合、転換価額の下限は５００×５０％＝２５０円となります。

　一方、転換価額の下限が定められていない場合は、株価にあわせてどこまでも下がります。あえて言え

ば、株価は１円未満には下がらないので１円が下限となります。しかしながら、株式併合が行われた場合

はこの限りではありません。１０株→１株の株式併合が行われたあとに、株価が一桁に突入した場合など

は、併合前の株価に換算すれば１円未満なのです。

　転換価額が下方修正されると言うことは、株式転換したときに得られる株数が増えることを意味してい

ます。言い換えると、ＭＳＣＢが発行されている状態で株価が下がると、潜在株式数が増加し、何もして

いないのに株式の希薄化（一株あたりの価値の低下）が進むことになります。

　この関係を数式で表すと　転換株数＝転換社債の発行総額/(平均)転換価額

　上の画像に、当初転換価額が５００円の場合の、（通常の）ＣＢと、転換価額の下限が当初価額の５

０％のＭＳＣＢ、転換価額の下限が定められていないＭＳＣＢ１億円分を株式転換した場合の株式数を示

します。（ＭＳＣＢの転換価額は　転換価額＝株価　とします）

株価が下がれば下がるほど、転換時に得られる株式数が多くなることがおわかりになるかと思います。

一方で、株価が上がった場合はＣＢと同様、転換価額は変更されません。ただし、一部のＭＳＣＢについ

ては、一定の価格帯（上限価額と下限価額）を設けて、その範囲内で転換価額が株価と連動するようで

す。

　ＭＳＣＢでは、利息は付いたとしても大した額ではないことがほとんどで、無利子のことも多いようで

す。

　ＭＳＣＢの発行は、特定の引受人に対して発行する私募形式（株式の第三者割り当てに近いと思いま

す）で行われることがほとんどで、海外のヘッジファンドが引受人になることが大半のようです。

　既存株主にとって、最も悪影響が出やすいのが、下限転換価額が定められていないタイプのＭＳＣＢで

す。

　株価が下落すると共に転換価額は下方修正される（すなわち、転換株式数が増大）一方で、株価がその

後上昇しても、転換価額は低いままです。

　このタイプのＭＳＣＢを発行する企業は、業績不振、かつ売却可能な資産もない、危機的状況にあるこ

とが多いように見受けます。

　そのため、運転資金や新規事業を行うための資金を調達することを目的と言うことにして、ＭＳＣＢを発行するようです。

　さて、企業の方はＭＳＣＢの発行で返却しなくて良い資金が入って終了ですが、ＭＳＣＢを引き受けた

ヘッジファンドのみなさんはどのようにＭＳＣＢを利用し儲けるのでしょうか？

　この、引き受け手が儲けるための方法で、個人投資家が損失を被る結果となるのです。

　ＭＳＣＢの引受金額は引受時に決まっていますので、ヘッジファンドにとっては株価が下がれば下がる

ほど手に入る株数が多くなります。

　そして、意図的に株価を下げる方法として空売りがあります。空売りする株数が多くなればなるほど、

株価と転換価額は下がり、ヘッジファンドが行った空売りの含み益は大きくなります。

　そして、空売りした株は、買い戻しなどは行わずにＭＳＣＢを大きく下方修正された転換価額で株式転

換して現物渡しすれば終了です。つまり、売り抜けする際の値段変動を全く心配しなくてすむのです。

　この場合のヘッジファンドの利益は、

利益額＝空売りした（平均）株価×株数−（平均）転換価額×株数

になります。

　つまり、空売り開始前の株価とＭＳＣＢの転換価額の差が大きいほど儲かる仕組みになっています。し

たがって、ＭＳＣＢ発行直後（発行前に空売りを開始する場合は発行前）から発行会社の株価は急落する

ことが多く、既存株主は大損することになります。

　さらに、転換価額が下がると共に、転換株数も増えていきます。すなわち、株価下落がさらなる空売り

を可能とします。このため、株価下落と、株式価値の希薄化が連鎖的に続きます。

　歯止めとなるべき、下限転換価額も設定されていないので、全てのＭＳＣＢが株式に転換されるまで、

株価の下落と、株式価値の希薄化は続くことになります。

　これは、あくまで僕の個人的な見解ですが、ＭＳＣＢ発行に関して、会社側(あるいは取締役の皆さん)

がどのような考えであるかを考察する際に、役立つと思われる材料をひとつ提案いたします。
　
　会社四季報の大株主欄をご覧になっていただくと、上位１０番までの大株主と、その保有株式数ならび

に発行済み株式総数に対する比率を確認できます。で、その下の欄には、取締役の皆さんの氏名が掲載さ

れています。

　これを元に、ＭＳＣＢ発行を決議した取締役会の皆さんが、どの程度の株式を保有しているかが確認で

きます。仮に、オーナー社長などで、株式の多くを保有されている場合などは、ＭＳＣＢ発行で調達した

資金で、更なる会社の成長が実現でき、結果として自分の保有株の価値を、ＭＳＣＢ発行による希釈分を

もこなしてさらに高める自信があってのことではないか、という見方も出来ないでしょうか？

　一方、取締役の皆様の保有比率が低かった場合は・・・？

　その場合は、会社発表のＭＳＣＢ発行目的が妥当なものであるか、妥当でなければ何が目的なのかを検

討することから始まるかと思います。

　最終的には、どんな目的でＭＳＣＢを発行するのか、そして、そのＭＳＣＢ発行は株主にとって悪材料

か否かについては、会社発表情報をもとに、投資家それぞれが判断することになりますが、取締役の株式

保有比率は、その判断の一助になると考えております。

[他にこんな用語を調べてほしいという方は、コメントいただければ調べてきます。]

[ふみや]

ご無沙汰しております。ＭＳＣＢはよく聞きますが中身を十分に理解していませんでした。判りやすく説明して戴いて助かりました。有難うございます。

[AMA]

MSCBの説明ありがとうございました。つぎは、C-C-Bの説明お願いします。

こんばんは〜新興市場で何かと話題の「MSCB」の解説、貴重な記事良かったです。「MSCB」が我国で最初に話題になった（私も初めてMSCBとかの言葉を聞いたが・・・）企業は、２年前の「みずほFG」でした。お〜怖ゎ〜〜！！その後株価は５万円（ある意味額面株価）近くまで下落。世界一の破綻企業寸前でしたね〜〜今から思えば「破綻回避」の最終手段だったのですネ。

転換社債（CB）とは、ワラント（個別株オプションのコール）部分＋普通社債（SB）を合体させたものです。転換価格が「ワラント」（個別株オプションのコール）を意味付けていて、償還日の現金償還保証と利息が普通社債の部分です。が〜〜〜オプションC権利行使価格が下限に修正可能で無利子の「MSCB」は・・・どのような価値がある「紙」なのでしょうかね〜〜〜トホホ

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難解なものなんですね！！母国でも語り継いで生きたいものです！！

こんばんわー。勉強になる記事ですね。めりのブログとは大違いです＾＾；。サンタさん、来てほしいですね＾＾

投資って深い・・・勉強勉強の毎日です。